晚年的齐闵王还好大喜功，穷兵黩武，致使国家破败而百姓不堪。《大事记》云：“齐之伐宋也，苏代实启之。秦之救宋也，苏代复止之。代为燕反间，骄其君，劳其民，而速其亡也。其说燕曰：‘齐王长主也，而自用也；南攻楚五年，蓄积散；西困秦三年，民憔悴，士疲弊；又以余兵攻五千乘之劲宋，而包十二诸侯，此其君之欲得也，其民力竭也。’”从这段史料中我们可以看到齐闵王因诛士拒谏，而又好大喜功，在秦国说客苏代的阴谋离间之下，中计败国，使齐国国弊民竭，而这一切的结果，也导致了齐闵王的杀身之祸，拉开齐国衰亡史的序幕。

　　齐闵王十七年（公元前284年），燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、韩五国联军攻齐，败齐师于济西。闵王逃到卫国，卫国国君很客气地收留他，但闵王仍然以“东帝”自居，摆架子。卫国人也就不再优待闵王，于是他再逃往邹国、鲁国，两国都不收留他。最后逃到莒，终于被楚将淖齿杀死于鼓里。乐毅大军长驱直入临淄，将泱泱大国之都六七百年来所积蓄的财宝珠玉劫掠一空，攻占齐国七十余城。战乱之中，闵王的儿子法章化装成仆人躲进莒太史敫家中，与太史敫的女儿私定终身。战乱过去，莒地和齐国逃亡的大臣们商议立新君，到处寻找闵王的儿子，法章自己承认了是闵王之子，众臣于是共立法章为齐襄王。襄王即位后，即封太史敫女为王后，史称君王后，君王后生田建。

　　襄王于公元前265年卒，其子田建立为最后一代齐王，史称齐王建。齐王建懦弱无能，胸无大志，一切国家大事悉决于君王后，君王后听政掌权，谨小慎微，勉强维持局面。《战国策・齐策》：“君王后事秦谨，与诸侯信，以故王建立四十有余年不受兵。”鲍彪在注释中说：“秦国采取远交近攻策略，而齐国也乐得暂时安宁，因此齐国事秦谨慎，这只是没有明白秦国的计策而矣。”至于说齐“与诸侯信”恐怕未必然是这样。《史记》说秦国当时日夜攻打三晋、燕、楚，五国各自相救，因此齐国四十余年不受兵燹之灾，这倒是实情。如果齐国真与诸侯信，怎么能不助五国呢？

　　秦国采取远交近攻政策，先攻韩、魏。秦相范睢对秦王说：“我听说齐国的君王后素称贤能，我要试探她一下。”于是命令使臣带了玉连环给齐国，并且说如果有人能解开此玉连环，秦王愿意甘拜下风。君王后知道秦王是在试探她，便拿了金锤在手，照玉连环一锤打去，玉连环顿时断碎。君王后对秦使者说：“回去告诉秦王，老妇已把玉连环解开了。”范睢知齐君王后也是女中豪杰，于是与齐国结盟。

　　齐君王后死，王建更是没了主心骨，听任贪财好色、昏庸糊涂的相国后胜摆布。后胜是君王后的弟弟，由于君王后的威望和影响，齐王建对后胜过分地依赖，可谓言听计从。秦国看到了齐国的这种局面，派人行反间之计，用大量金帛贿赂后胜，后胜接受贿赂，秘密与秦国来往，派使者入秦，后来再让这使者夸说秦国如何强大，多么愿意接待齐王去访问。后胜常常为秦国侵灭各国开脱，当时秦大将王贲攻魏，魏王假派人与齐结好，共抗强秦。但后胜由于受了秦国贿赂，便劝齐王建：不要答应与魏的联合，不要惹恼了秦国，以免引火烧身。胆小怕事的齐王建听信后胜的话，果然没有答应魏国的请求。王贲很快消灭了魏国，立为三川郡。